סוג הפדיון	פדיון לשיעורין
סוג הצמדה	שקלי
שיעור מס	15.0
תשלום קרן הבא	—
תשלום קרן אחרון	30/06/22
דרוג מעלות + אופק	—
דרוג מידרוג + אופק	יציב Aa3

שיעור ריבית	4.2
סוג ריבית	קבועה
תדירות ריבית	חצי שנתי
מנגנון ריבית	—
תשלום ריבית הבא	30/12/15
תאריך אקס	20/12/15
סוג שעבוד	קבוע ראשון

ברוטו להחזקה	4.42
ערך מתואם ברוטו	100.12
מח"מ	4.91
מקדם תשואה ברוטו	0.2

נטו להחזקה	3.77
ערך מתואם נטו	100.1
טווח לפדיון	5.48
מרווח ממשלתי	3.07

שעבוד שלילי:החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל רכושה (המוחזק על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי,ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') לכך בהחלטה מיוחדת. על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על רכושה, כולו או מקצתו, לטובת גורם מממן בישראל אשר יעמיד מימון לחברה עצמה (ובכלל זה מחזיקי סדרות אגרות חוב אחרות) ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') ולטובת גורם מממן (לרבות גורם מממן זר) עמו קשורה החברה (או תתקשר) בעסקאות הגנה על שער החליפין של השקל מול הדולר בקשר עם אגרות חוב שהנפיקה (או תנפיק) החברה, פארי פאסו על פי יחס החובות, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב (סדרה א' ) לא נפרעו במלואן.כרית ריבית:החברה תעביר סכום בסך השווה לסכום הריבית שצפוי להיות משולם למחזיקי אגרות החוב בתשלום הקרוב, סכום כרית הריבית הקרוב לידי הנאמן באמצעות העברה של סכום כרית הריבית מחשבון על שם רכז ההנפקה בו תוחזק תמורת ההנפקה לחשבון בנק שייפתח על ידי הנאמן ועל שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב.כרית הוצאות:

מתוך תמורת ההנפקה נטו יופקד סך השווה לכ – 600 אלפי דולר בחשבון כרית הריבית אשר ישמש לצורך תשלום ההוצאות השוטפות והוצאות הניהול של הנאמן במקרה בו יועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או במקרה בו החברה הפרה את הוראות שטר הנאמנות.

התחייבויות פיננסיות:

• הון עצמי מאוחד (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ – 400 מיליון דולר.
• יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל – EBITDA מתואם לא יעלה על 17.
• יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל – CAP נטו לא יעלה על שיעור של 65%.
• יחס הון עצמי מאוחד (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן לא יפחת מ – 30%.
• יחס ההון העצמי המיוחס לבעלים (לא כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן של החברה על בסיס איחוד יחסי לא יפחת מ – 25%.

חלוקת דיבידנד:

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה אלא אם מתקיימים התנאים הבאים:

• סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הנקיים לאחר מס.
• ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט ) בטרם חלוקת הדיבידנד, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מ – 650 מיליון דולר.
• יחס החוב ל – EBITDA מייד לאחר ביצוע החלוקה לא יעלה על 15.
• יחס ההון למאזן מייד לאחר ביצוע החלוקה לא יפחת מ – 40%.
• לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
• מייד לאחר ביצוע החלוקה החברה אינה בהפרה של אמות המידה הפיננסיות של אגרות החוב (סדרה א').

מגבלת נכסי נדל"ן בהקמה:

החברה מתחייבת כי סך ההשקעה בנכסי נדל" ן בהקמה ובקרקעות להשקעה, מכל סוג שהוא, הרשומה בדוחותיה הכספיים של החברה, לרבות חלקה היחסי של החברה בחברות שאינן מאוחדות המחזיקות נכסי נדל"ן בהקמה כאמור, בכל רבעון, לא יעלה על שיעור של 27.5% מסך המאזן המאוחד של החברה.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מתחת לדירוג הבסיס (Aa3), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס ועד לתוספת ריבית מקסימאלית של 1.25% לשנה לכל היותר.
• ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על 21 ימים, לפני פירעונן הסופי, ובלבד שלא הועלה שיעור הריבית כאמור לעיל, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב בחמש דרגות מתחת לדירוג הבסיס באופן ששיעור הריבית הנוסף יסתכם ב- 1.25%.
• שיעור העלייה המקסימאלי של הריבית בגין ירידה בדירוג או בגין חריגה מאמת מידה פיננסית יהיה 1.75% בסה"כ.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.5% בגין כל חריגה מאמות המידה הפיננסיות הבאות:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) יפחת מ – 500 מיליון דולר.
• יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן בדוחות הכספיים לא יפחת מ- 35%.

הרחבת סדרה:

הנפקה נוספת של אגרות חוב (סדרה א') תבוצע בכפוף לכך שיתקיימו כל התנאים הבאים:

• ההנפקה הנוספת של אגרות חוב לא תפגע בדירוג אגרות החוב כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה.
• במועד ההנפקה הנוספת ומיד לאחר ביצוע ההנפקה הנוספת החברה תעמוד באמות המידה הפיננסיות.
• במועד ההנפקה הנוספת לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.

עילות לפירעון מיידי:

• אם יועמדו לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה או חוב מהותי אחר של החברה, והדרישה לפירעון מיידי של חוב מהותי כאמור לא הוסרה בתוך 45 ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי כאמור.
• אם ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט), יפחת מ – 400 מיליון דולר במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
• אם יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל – EBITDA מתואם יעלה על 17 במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
• אם יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל – CAP נטו יעלה על שיעור של 65% במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
• אם יחס ההון העצמי המאוחד (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן יפחת מ – 30%במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת הדיבידנד.
• אם דירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג Baa2.
• אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. עיקר פעילותה של החברה וחברות בשליטתה במועד ההנפקה הינו תחום הנדל"ן.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב בניגוד להוראות.
• אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם אי יצירת שעבודים.
• אם החברה תפר את התחייבותה להפקיד כספים בחשבון כרית הריבית.
• אם החברה תפר את התחייבותה להפקיד את כרית ההוצאות בחשבון כרית הריבית.
• • אם החברה תפר את התחייבותה שלא ליטול אשראי ממוסדות פיננסיים שאינם ישראלים ולא להעניק שעבודים למוסדות פיננסים שאינם ישראלים.
• אם החברה תפר את התחייבותה לעמוד במגבלת נכסי נדל"ן בהקמה במשך 2 רבעונים רצופים.
• אם תרשם הערת "עסק חי " בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
• אם החברה תמנה רואה חשבון מבקר שאינו אחד מעשרת משרדי רואי החשבון הגדולים בישראל.
• אם יחס ההון העצמי המיוחס לבעלים (לא כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן של החברה על בסיס איחוד יחסי יפחת מ – 25% במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.

קובי רמות